Setelah mengalami stroke saat perayaan ulang tahunnya yang ke-70, Judith Albright (Barbara Hershey), mantan penari profesional yang kini menjadi instruktur tari, harus menerima kenyataan pahit ketika didiagnosis mengidap penyakit Parkinson. Demi keselamatan dan perawatan yang lebih baik, ia dipindahkan ke sebuah panti jompo. Keputusan itu ditentang oleh cucunya, Josh (Nicholas Alexander), yang memiliki hubungan sangat dekat dengannya. Meski begitu, Judith meyakinkan Josh bahwa kepindahan tersebut adalah pilihan terbaik bagi keluarga mereka.

Di hari-hari awal tinggal di panti, Judith mulai merasa ada sesuatu yang tidak beres. Ia menyaksikan sejumlah penghuni menunjukkan perilaku aneh, sementara beberapa lainnya meninggal secara misterius. Kondisinya semakin membingungkan ketika ia berulang kali melihat sosok menyeramkan menyerupai pohon raksasa yang muncul di kamarnya pada malam hari.

Karena riwayat penyakitnya, banyak orang menganggap penglihatan Judith hanyalah halusinasi. Namun, ia terus menyelidiki berbagai kejadian ganjil yang terjadi di panti tersebut. Rasa curiganya semakin kuat ketika ia menemukan pola aneh di balik kematian para penghuni yang terjadi satu per satu.

Lambat laun, Judith mengungkap rahasia mengerikan yang selama ini tersembunyi. Ternyata ada tiga penghuni lanjut usia yang sebenarnya jauh lebih tua daripada yang terlihat. Mereka menggunakan ilmu sihir gelap untuk menyerap energi kehidupan penghuni lain demi mempertahankan usia muda mereka. Setiap malam mereka kembali menjadi muda, lalu berubah tua lagi saat matahari terbit.

Di tengah ancaman yang semakin besar, Judith dihadapkan pada pilihan sulit. Demi memperpanjang hidupnya dan memiliki lebih banyak waktu bersama Josh yang kemudian bekerja di panti tersebut, ia akhirnya memutuskan bergabung dengan kelompok itu. Keputusan tersebut mengubah hidup Judith selamanya sekaligus menutup kisah horor yang penuh misteri dan pengorbanan.